第四屆董事會第十二次會議決議公告
發布人：證券辦 發布時間：2021/04/30 13:42:34
證券代碼：603011 證券簡稱：合鍛智能 公告編號：2021-020
合肥合鍛智能制造股份有限公司
第四屆董事會第十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
合肥合鍛智能制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十二次會議于2021年4月29日上午9時30分在公司會議室以現場結合通訊表決方式召開，本次會議通知于2021年4月27日以專人送達、郵件等方式發出。本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人，其中沙玲女士、張金先生以通訊表決方式出席會議。本次會議由嚴建文先生主持，公司監事和部分高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
本次會議經過舉手表決，通過了如下決議：
（一）審議并通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司對實際經營情況及相關事項進行了逐項自查，認為公司符合非公開發行股票的各項條件。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事對本議案發表了獨立意見。
本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。
（二）審議并通過《關于公司非公開發行股票方案的議案》
公司董事會逐項審議通過了本次非公開發行股票的具體方案，具體如下：
1、發行股票種類和面值
本次非公開發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
2、發行方式和發行時間
本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核準后，按中國證監會有關規定擇機發行。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
3、發行對象
本次非公開發行的發行對象面向符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他機構投資者等在內的不超過35名特定對象。證券投資基金管理公司以其管理的兩只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
在上述范圍內，公司獲得中國證監會關于本次發行的核準批文后，根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先等原則，由董事會在股東大會授權范圍內與保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按照新的規定進行調整。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
4、發行價格與定價原則
本次非公開發行采取詢價發行的方式，本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日，發行價格為不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），且不低于發行前公司最近一期末經審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產的價格。本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發行的核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則確定。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
5、發行股票的數量和認購方式
本次非公開發行股票數量按照本次非公開發行募集資金總額除以最終詢價確定的發行價格計算得出，發行數量不超過發行前公司股本總數450,708,094股的30%，即不超過135,212,428股（含本數）。若公司股票在董事會決議日至發行日期間發生派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股等導致股本變化的事項，本次非公開發行股票數量上限將作相應調整。
各發行對象均以現金認購。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
6、限售期安排
本次非公開發行股票完成后，特定投資者認購的本次發行的股票自發行結束之日起6個月內不得轉讓。限售期結束后按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
本次非公開發行結束后，由于公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
7、募集資金總額及用途
本次非公開發行股票募集資金不超過人民幣53,367.93萬元（含本數），扣除發行費后擬全部用于以下項目：
單位：萬元
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項目投資總額 |
擬投入募集資金金額 |
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年產80臺煤炭智能干選機產業化項目（一期） |
43,201.03 |
37,367.93 |
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補充流動資金 |
16,000.00 |
16,000.00 |
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合計 |
59,201.03 |
53,367.93 |
募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若本次實際募集資金額（扣除發行費用后）少于項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
8、本次非公開發行前的滾存利潤安排
在本次非公開發行完成后，新老股東將有權根據持股比例共享本次非公開發行完成前本公司的滾存未分配利潤。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
9、上市地點
本次非公開發行的股票，將在上海證券交易所上市交易。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
10、本次非公開發行決議的有效期限
本次非公開發行決議的有效期限為股東大會審議通過之日起12個月。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事對本議案發表了獨立意見。
本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。
（三）審議并通過《關于公司非公開發行股票預案的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司編制了《合肥合鍛智能制造股份有限公司非公開發行股票預案》，具體內容詳見公司于同日披露的相關公告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事對本議案發表了獨立意見。
本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。
（四）審議并通過《關于公司非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司編制了《合肥合鍛智能制造股份有限公司非公開發行股票募集資金投資項目可行性分析報告》，具體內容詳見公司于同日披露的相關公告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事對本議案發表了獨立意見。
本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。
（五）審議并通過《關于前次募集資金使用情況報告的議案》
按照中國證監會的有關要求，根據前次募集資金的使用情況，公司編制了《合肥合鍛智能制造股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》，具體內容詳見公司于同日披露的相關公告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事對本議案發表了獨立意見。
本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。
（六）審議并通過《關于公司非公開發行股票攤薄即期回報與公司采取填補措施及相關主體承諾的議案》
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，為保障中小投資者知情權、維護中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體內容詳見公司于同日披露的相關公告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事對本議案發表了獨立意見。
本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。
（七）審議并通過《關于公司未來三年（2021-2023年）股東分紅回報規劃的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定，公司制定了《合肥合鍛智能制造股份有限公司未來三年（2021-2023年）股東分紅回報規劃》，具體內容詳見公司于同日披露的相關公告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事對本議案發表了獨立意見。
本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。
（八）審議并通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規以及《公司章程》的有關規定，為順利實施本次非公開發行股票，公司董事會提請股東大會授權董事會全權辦理與本次發行相關的事宜，包括但不限于：
1、授權董事會依據國家法律法規、證券監管部門的有關規定和公司股東大會決議，制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，包括發行時機、發行數量和募集資金規模、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇，具體申購辦法以及其他與發行和上市有關的事宜；
2、授權董事會辦理本次非公開發行股票募集資金投資項目涉及的相關工作，簽署募集資金投資項目實施過程中的重大合同及其他相關法律文件，開立募集資金存放專項賬戶、簽署募集資金管理和使用相關的協議。在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內，根據本次發行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；根據項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；
3、授權董事會決定并聘請參與本次非公開發行股票的中介機構，簽署與本次發行及股權認購有關的一切協議和文件，包括但不限于承銷協議、保薦協議、聘用中介機構的協議等；
4、授權董事會辦理本次非公開發行股票的申報、發行及上市事項，包括但不限于制作、修改、簽署、報送相關申報、發行、上市文件及其他法律文件；
5、如法律法規及其他規范性文件和中國證券監管部門關于非公開發行股票政策發生變化時，或市場條件出現變化時，授權董事會對本次非公開發行股票方案等相關事項進行相應調整，包括但不限于取消本次非公開發行股票的計劃，或者延長本次非公開發行股票申請有效期；
6、授權董事會在符合中國證監會和其他監管部門的監管要求的前提下，在股東大會通過的本次非公開發行方案范圍之內，與作為本次發行對象的投資者簽署股份認購協議書或其他相關法律文件；
7、授權董事會根據本次非公開發行股票的實際結果，對《公司章程》相關條款進行修改并及時辦理相關工商變更登記事宜及發行股份在證券登記結算公司的登記、限售和上市等相關事宜；
8、授權董事會簽署、修改、呈報、實施與本次股票發行相關的、非公開發行股票以及募集資金投資項目相關的協議、合同、申請文件及其他相關法律文件，并辦理相關的申請報批手續等相關發行申報事宜；
9、根據有關主管部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內，授權董事會對募集資金項目具體安排進行調整；
10、在法律、法規及《公司章程》允許范圍內，授權董事會辦理與本次非公開發行有關的其他事項；
11、上述授權中涉及證券監管部門批準本次非公開發行后的具體執行事項的，授權有效期自公司股東大會審議通過之日起至該等具體執行事項辦理完畢之日止，其余自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事對本議案發表了獨立意見。
本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。
（九）審議并通過《關于召開公司2021年第二次臨時股東大會的議案》
本次董事會審議的部分議案尚需要提交公司股東大會審議，經董事會同意將于2021年5月20日召開公司2021年第二次臨時股東大會審議相關議案。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
合肥合鍛智能制造股份有限公司董事會
2021年4月30日
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