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證券代碼：603011        證券簡稱：合鍛智能        公告編號：2020-062

合肥合鍛智能制造股份有限公司

關于股權激勵限制性股票回購注銷實施的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●回購注銷原因：鑒于合肥合鍛智能制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）2018年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）中的部分激勵對象因離職或退休已不具備激勵資格，以及公司2019年度經營業績未滿足本次激勵計劃授予的限制性股票第二個解除限售期業績考核目標，根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）等相關規定，公司將對有關激勵對象已獲授但未達解除限售條件的限制性股票予以回購并注銷。

●本次注銷股份的有關情況：

一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

公司于2020年07月28日召開了第四屆董事會第六次會議、第四屆監事會第五次會議，會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的的議案》，關聯董事對上述議案回避表決，公司獨立董事對上述議案發表了獨立意見，北京市天元律師事務所出具了《北京市天元律師事務所關于合肥合鍛智能制造股份有限公司回購注銷部分限制性股票的法律意見》。具體內容詳見公司于2020年07月29日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露的《關于回購注銷部分限制性股票的的公告》（2020-049）。

根據公司2018年第二次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，公司本次回購注銷部分限制性股票事宜已經股東大會授權，無需再次提交公司股東大會審議，公司董事會依照股東大會的授權辦理本次回購注銷限制性股票事宜。

公司本次回購注銷部分限制性股票將導致注冊資本減少，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的規定，公司已就上述股份回購注銷事項履行了通知債權人程序，具體內容詳見公司于2020年07月29日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露的《關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》（2020-051）。截至申報期滿，公司未收到相關債權人向公司提出清償債務或者提供相應擔保的要求。

二、本次限制性股票回購注銷情況

（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據

1、部分激勵對象離職或退休

根據《激勵計劃》之“第十三章 公司/激勵對象發生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發生變化”的規定：激勵對象因辭職及退休離職不再在公司任職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。

本次激勵計劃中的23名激勵對象已離職或退休，不再具備激勵資格，公司將對其已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計607,800股進行回購注銷。

2、公司層面業績考核未達標

根據《激勵計劃》之“第八章 限制性股票的授予與解除限售條件”之“二、限制性股票的解除限售條件”的規定：公司未滿足年度業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。

公司2018年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第二個解除限售期業績考核目標為：以2017年經審計的凈利潤為基數，2019年凈利潤增長率不低于60%（凈利潤指標均以經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤并剔除股權激勵影響后的數值作為計算依據）。依據公司2019年度經審計的財務報告，按照上述口徑計算，2019年公司經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為增長率低于60%，公司層面業績考核未達標，公司將對所有激勵對象（除前述已離職或退休人員外）對應考核當年可解除限售的限制性股票共計1,758,900股進行回購注銷。

根據《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律規定，以及《激勵計劃》、股權激勵協議書等，公司有權單方面回購注銷本次股權激勵授予的限制性股票。

（二）本次回購注銷的相關人員、數量

本次回購注銷限制性股票涉及激勵對象共計229人，合計擬回購注銷限制性股票2,366,700股；本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票1,758,900股。

（三）回購注銷安排

公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）開設了回購專用證券賬戶，并向中登公司申請辦理對前述229名激勵對象已獲授但尚未解除限售的共計2,366,700股限制性股票的回購過戶手續，預計本次限制性股票于2020年10月28日完成注銷。注銷完成后，公司將依法辦理相關工商變更登記手續。

三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況

公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：

單位：股

四、說明及承諾

公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和《激勵計劃》、股權激勵協議書的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。

公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。

五、法律意見書的結論性意見

北京市天元律師事務所就公司本次回購注銷限制性股票出具了《北京市天元律師事務所關于合肥合鍛智能制造股份有限公司實施回購注銷部分限制性股票的法律意見》，其結論性意見如下：

本所律師認為，截至本法律意見出具之日，本次回購注銷的實施已履行現階段必要的決策程序和信息披露，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》以及《激勵計劃》的相關規定，公司后續將依法相應辦理變更登記手續。

特此公告。

合肥合鍛智能制造股份有限公司董事會

2020年10月24日