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證券代碼：603011        證券簡稱：合鍛智能        公告編號：2020-009

合肥合鍛智能制造股份有限公司

關于子公司簽訂《產品開發及買賣合同》暨日常關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●合肥合鍛智能制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）子公司安徽中科光電色選機械有限公司（以下簡稱“中科光電”）與合肥匯智新材料科技有限公司（以下簡稱“合肥匯智”）簽訂了《產品開發及買賣合同》，本次交易構成日常關聯交易。

●本次日常關聯交易在公司總經理決策權限內，無需提交公司董事會、股東大會審議。

●本次日常關聯交易不影響上市公司的獨立性，不會對上市公司的主營業務、財務狀況和經營成果產生重大影響，也不存在上市公司嚴重依賴該類關聯交易的情況。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易履行的審議程序

經公司總經理辦公會會議決定，公司子公司中科光電與公司關聯方合肥匯智于2020年01月17日簽訂了《產品開發及買賣合同》，合同總金額為400.00萬元。本次日常關聯交易在公司總經理決策權限內，無需提交公司董事會、股東大會審議。

公司獨立董事就本次日常關聯交易事項發表事前認可意見如下：

公司子公司中科光電擬與關聯方合肥匯智發生的日常關聯交易為正常生產經營所需，有利于發揮中科光電與關聯方的協同效應，是促進公司發展的需要。本次日常關聯交易定價原則公允、合理，不會影響公司及中科光電的獨立性，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

我們對本次日常關聯交易事項事前予以認可，并同意提交公司總經理決策。

公司獨立董事對本次日常關聯交易事項發表獨立意見如下：

1、中科光電與合肥匯智首次發生日常關聯交易，雙方訂立了書面協議，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司關聯交易管理制度》等有關規定。

2、本次日常關聯交易是正常生產經營所需，定價原則公允、合理，不存在損害公司及全體股東利益，特別是中小股東利益的情形。

3、本本次日常關聯交易未超出總經理決策權限，無需提交公司董事會、股東大會審議，決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

綜上所述，我們一致同意本次日常關聯交易事項。

（二）本次日常關聯交易金額和類別

二、關聯方介紹和關聯關系

（一）關聯方的基本情況

企業名稱：合肥匯智新材料科技有限公司

類型：其他有限責任公司

法定代表人：冉申

注冊資本：1226.049萬元

主要股東：冉申、田小武、王嵩、王軍、劉蕓、李波、謝松、寧波梅山保稅港區鷺鑫投資管理合伙企業（有限合伙）、合肥合鍛智能制造股份有限公司

經營范圍：各類金屬、非金屬、陶瓷及復合材料粉體的技術研發，元器件、零部件的生產和銷售，粉體材料、中間產品、系統設備的銷售，相關技術服務、設計服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

住所：合肥市高新區望江西路800號創新產業園A3樓210-A5室

最近一個會計年度的主要財務數據：截至2019年12月31日，合肥匯智總資產為3,941.54萬元，凈資產為-466.93萬元；2019年度實現營業收入為1,475.00萬元，凈利潤為-280.15萬元。（以上數據未經審計）

（二）與上市公司的關聯關系

合肥匯智為公司參股子公司，且公司董事張安平先生擔任合肥匯智董事職務，故合肥匯智為公司的關聯法人。該關聯人符合《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（三）項、第（五）項規定的關聯關系情形。

（三）關聯交易的履約能力分析

合肥匯智具有完整成熟的金屬注射成形核心技術，具備較強的精密復雜結構零部件的批量化生產制造能力、產品研發能力、精密模具設計與制造能力，能夠履行與中科光電達成的《產品開發及買賣合同》，具有履約保障能力。

三、關聯交易主要內容和定價政策

（一）日常關聯交易協議的主要內容

供方：合肥匯智新材料科技有限公司（以下簡稱“甲方”）

需方：安徽中科光電色選機械有限公司（以下簡稱“乙方”）

簽訂時間：2020年01月17日

為更好地滿足市場，降低產品成本，擴大市場占有率，經甲乙雙方充分協商，現就乙方產品所需的核心配件的開發及生產，達成相關一致意見。主要內容如下：

1、產品名稱、型號、數量、價格、金額

2、產品要求：因乙方配件為非標功能性配件，必須進行充分驗證，并完全滿足乙方的使用要求，甲方無條件配合乙方驗證。產品定型后嚴格質量管理，并形成書面的、可追溯的生產、檢測數據，確保乙方產品合格率。

3、質量保證：1）甲方每批材料需提供材質檢驗報告或材質證明給乙方；每次送貨需提供產品出廠檢驗報告給乙方。2）甲方保證所有產品質量滿足乙方要求，乙方發現不良產品時，甲方必須48小時內免費退換，如乙方已裝成品發現不良，甲方還需賠償乙方的裝配工時費及相應的管理費，如已出廠產品發現不良，甲方需賠償乙方由此產生的損失。

4、交付時間及地點：自合同訂立之日起至2020年12月31日，按乙方要求的時間、地點分批次交付完畢。

5、包裝及運輸：按乙方要求包裝，甲方送貨至乙方指定地點。

6、貨款結算及期限：本合同訂立后，乙方需支付貳佰萬預付訂金。甲方收到全額訂金后將根據雙方簽訂的檢測合同約定技術內容配合乙方進行充分的產品驗證。通過初步檢測驗證后的產品，將按乙方的要求進行分批發貨！但首批發貨產品基本滿足驗證并通過檢測的最遲時間在2020年3月31日前！如該時間節點前，甲方的產品無法滿足乙方的驗證要求時，乙方有權解除合同，并由甲方雙倍返還訂金；甲方每批供應的產品都需通過開發檢測驗證符合乙方的要求，并由雙方技術負責人員簽訂書面驗收報告。當產品通過初步驗證交付給乙方達到合同總標的一半時，乙方再向甲方支付壹佰萬進度款；產品全部交付并通過驗證簽訂書面驗收合格報告后，乙方將扣除合同總金額10%的質保金，再向甲方支付完剩余貨款！乙方每支付一次款項時，甲方需開出對應的增值稅專用發票。乙方最遲付款周期不得超過每批貨到票到后的60天。

7、違約條款：甲方每批產品通過初步驗證的時間，最遲不得超過乙方約定時間后的十天，逾期乙方有權解除合同，并由甲方承擔合同總價5%的違約賠償責任！產品雖通過初步驗證并交付，但在實際交付后的一年質保期內出現任何產品問題時，負責免費維修整改，整改超過三次仍然達不到乙方使用目的的，乙方有權解除合同，并由甲方承擔合同總額5%的違約賠償責任。上述違約金的賠償最高不超過合同總額的10%；乙方未按合同約定時間對應支付每一筆款項的，承擔上述同等違約賠償責任；其余未盡事宜雙方友好協商解決，協商不成，雙方均可向原告所在地人民法院提起訴訟。

（二）定價政策

按照公允、合理的定價原則，以市場價格為基礎，由雙方協商確定。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

公司子公司中科光電與關聯方合肥匯智進行上述關聯交易，是正常生產經營所需，有利于中科光電降低產品成本，擴大市場占有率，提高盈利能力。

本次日常關聯交易的定價是以市場價格為基礎，由雙方協商確定，定價原則公允、合理，未損害上市公司和中小股東的利益。

本次日常關聯交易不影響上市公司的獨立性，不會對上市公司的主營業務、財務狀況和經營成果產生重大影響，也不存在上市公司嚴重依賴該類關聯交易的情況。

特此公告。

合肥合鍛智能制造股份有限公司董事會

2020年01月18日