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證券代碼：603011        證券簡稱：合鍛智能        公告編號：2019-041

合肥合鍛智能制造股份有限公司

關于收到上海證券交易所問詢函的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

合肥合鍛智能制造股份有限公司（以下簡稱“公司”） 于2019年08月26日收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關于對合肥合鍛智能制造股份有限公司收購合肥匯智新材料科技有限公司部分股權的問詢函》（上證公函【2019】2651號，以下簡稱“《問詢函》”），現將《問詢函》全文公告如下：

“合肥合鍛智能制造股份有限公司：

你公司于2019年8月22日披露了《關于收購合肥匯智新材料科技有限公司部分股權的公告》。公司擬以3394.90萬元收購合肥匯璟先進陶瓷材料科技有限公司（以下簡稱合肥匯璟）持有的合肥匯智新材料科技有限公司（以下簡稱合肥匯智或標的公司）42.4362%股權。經事后審核，根據本所《股票上市規則》第17.1條等有關規定，現請你公司核實并披露以下事項。

1.根據公司公告，合肥匯智2018年營業收入756.93萬元，凈利潤-1437.08 萬元，2019年1-5月營業收入427.84萬元，凈利潤-402.75萬元。請公司：（1）補充披露標的公司最近兩年又一期的主要財務數據，包括但不限于總資產、凈資產、營業收入、歸屬于母公司凈利潤及扣非后凈利潤等；（2）結合行業背景、經營模式、業務開展情況、業績驅動因素等，補充披露標的公司業績為負的原因，以及采取的應對措施；（3）結合專利技術和主營產品等，補充披露標的公司的核心競爭力和未來盈利能力；（4）結合前述問題的回復，進一步補充披露公司收購虧損企業的原因及合理性。

2.根據公司公告，本次交易采用收益法評估，合肥匯智股東全部權益價值評估值為8050萬元，與賬面凈資產-1663.66萬元相比評估增值為9713.66萬元。請公司：（1）補充披露按收益法評估作價的計算過程、重大假設和參數等，說明本次評估增值率較高的原因以及交易對價是否公允合理；（2）結合同類可比上市公司的交易估值情況，分析說明評估結果的合理性；（3）結合后續經營規劃、業務安排和資金投入需求等，充分論證公司高價收購標的公司股權卻未謀求控制權的目的和本次交易的必要性；（4）結合上述情況，請公司全體董事、監事、高級管理人員補充說明本次交易是否審慎、是否存在損害上市公司及股東權益的情形，請公司獨立董事分別發表意見。

3.根據公司公告，合肥匯智股東冉申、謝松、王嵩、劉蕓、田小武承諾，合肥匯智在2019年8-12月、2020年、2021年實現扣非后凈利潤不低于300萬元、800萬元、1000萬元，合計不低于2100萬元，否則以合肥匯智股份補償。請公司：（1）明確業績補償的時點和方式，是否提供相關保障措施等；（2）補充說明以合肥匯智股份進行補償是否合理、能否覆蓋交易對價、能否充分保護上市公司和股東利益；（3）補充披露業績補償承諾方與交易對手合肥匯璟的關系，并說明由合肥匯智其他股東進行業績補償、合肥匯璟未參與業績補償承諾的原因及合理性；（4）結合標的公司經營情況、業績情況、本次交易對價等，補充說明業績承諾的合理性。

4.根據公司公告，合肥匯智主要從事各類金屬、非金屬、陶瓷及復合材料粉體的技術研發，元器件、零部件的生產和銷售，主要產品包括光通訊模塊精密機構件和軍用電子精密構件。請公司：（1）補充說明標的公司分別在光通訊模塊精密機構件和軍用電子精密構件的經營規模、毛利情況以及前五大主要客戶及其關聯關系；（2）結合上市公司的業務開展等，說明標的公司和公司主營業務是否具有協同性。

5.根據公司公告，標的公司涉及賬戶被查封事項，同時公告披露合肥匯智的股權權屬清晰，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。請公司：（1）補充披露標的公司賬戶被查封的原因、訴訟進展、權責歸屬以及對標的公司生產經營的影響；（2）核實標的公司股權權屬是否清晰、是否涉及訴訟、是否存在對本次股權轉讓產生不利影響的事項；（3）補充披露上述事項對上市公司的影響，并進行充分風險提示。

 公司將根據《問詢函》的要求，積極組織相關人員就上述事項予以回復并履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

合肥合鍛智能制造股份有限公司董事會

2019年08月27日