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證券代碼：603011        證券簡稱：合鍛智能        公告編號：2019-040

合肥合鍛智能制造股份有限公司

關于收購合肥匯智新材料科技有限公司部分股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

 

重要內容提示：

●合肥合鍛智能制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以3,394.898573萬元人民幣收購合肥匯璟先進陶瓷材料科技有限公司持有的合肥匯智新材料科技有限公司42.4362%股權。

●本次交易未構成關聯交易

●本次交易未構成重大資產重組

●交易實施不存在重大法律障礙

●本次交易已經公司第三屆董事會第二十九次會議審議通過

●目前，標的公司凈資產為負值，亦涉及賬戶被查封事項，且未來業績發展將依賴于管理團隊的經營管理能力，同時也受宏觀經濟、行業政策、市場環境等因素制約，標的公司相關產品未來市場開拓情況及業績存在不確定性。

 

一、交易概述

公司與合肥匯璟先進陶瓷材料科技有限公司（以下簡稱“合肥匯璟”）于2019年08月22日簽署了《股權轉讓協議》及《補充協議》，公司擬以人民幣3,394.898573萬元收購合肥匯璟持有的合肥匯智新材料科技有限公司（以下簡稱“合肥匯智”）42.4362%股權。

本次交易已經公司第三屆董事會第二十九次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。公司獨立董事對本次交易發表了獨立意見。本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。

二、 交易對方情況介紹

公司董事會已對交易對方的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。

（一）基本情況

企業名稱：合肥匯璟先進陶瓷材料科技有限公司

統一社會信用代碼：91340123MA2N45FB2R

類型：其他有限責任公司

住所：安徽省合肥市肥西縣繁華西路與創新大道交叉口桃花工業園拓展區工投立恒工業廣場（二期）A-18棟（1-3層）

法定代表人：任亮

注冊資本：5,000.00萬

經營范圍：陶瓷及復合材料的技術研發，元器件、零部件的生產和銷售，粉體材料、中間產品、系統設備的銷售，相關技術、設計服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

主要股東及實際控制人：任亮持股100%，系實際控制人

（二）主要業務最近三年發展狀況

合肥匯璟是安徽專注于新型陶瓷粉末注射成型技術研發與應用的公司，產品主要應用于手機通訊、智能穿戴終端、電子醫療等高端科技方向。

（三）合肥匯璟與上市公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。

（四）最近一年主要財務指標

截至2018年12月31日，合肥匯璟的總資產為1,911.79萬元，凈資產為1,823.49萬元；2018年度，合肥匯璟實現營業收入為0.82萬元，凈利潤為-398.99萬元。（以上數據已經審計）

三、交易標的基本情況

（一）標的公司的基本情況

企業名稱：合肥匯智新材料科技有限公司

統一社會信用代碼：913401003961297318

類型：其他有限責任公司

住所：合肥市高新區望江西路800號創新產業園A3樓210-A5室

法定代表人：冉申

注冊資本：1,114.59萬

經營范圍：各類金屬、非金屬、陶瓷及復合材料粉體的技術研發，元器件、零部件的生產和銷售，粉體材料、中間產品、系統設備的銷售，相關技術服務、設計服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（二）標的公司的股權結構

截至本公告日，合肥匯智的股權結構如下：

序號	股東名稱或姓名	出資額（萬元）	持股比例（%）
1	冉申	333.00	29.88
2	謝松	72.00	6.46
3	合肥匯璟先進陶瓷材料科技有限公司	556.59	49.94
4	田小武	54.00	4.84
5	王嵩	54.00	4.84
6	劉蕓	45.00	4.04
合計		1,114.59	100.00

（三）標的公司的權屬狀況說明

截至本公告日，合肥匯智的股權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

（四）標的公司的最近一年又一期的主要財務指標

單位：萬元

項目	2018年12月31日	2019年5月31日
總資產	2,405.29	2,251.85
負債	3,666.21	3,915.52
凈資產	-1,260.92	-1,663.67
項目	2018年度	2019年1-5月
營業收入	756.93	427.84
利潤總額	-1,437.08	-402.75
凈利潤	-1,437.08	-402.75

備注： 上述數據業經具有從事證券、期貨業務資格的容誠會計師會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了編號為會審字[2019]6478號的審計報告。

（五）標的公司核心人員

冉申，系中國科學技術大學化學博士、荷蘭Twente大學材料學博士，合肥市創業領軍人才，2011年至2013年期間曾任洛陽疋姆泰可精密零件制造有限公司總經理，具有超過10年PIM研發及生產經驗。

謝松，系中國科學技術大學材料學博士，無機材料專家，廬州產業創新團隊項目帶頭人 。

王嵩，系中國科學技術大學材料學博士，高分子材料專家 。

（六）標的公司核心技術

粉末注射成形（Powder Injection Molding，以下簡稱“PIM”）是傳統粉末冶金技術與現代塑料注射成形工藝相結合而形成的一種零部件新型成形技術。根據粉末的化學性質不同，分為金屬注射成形（Metal Injection Molding，以下簡稱“MIM”）和陶瓷注射成形（Ceramic Injection Molding, 以下簡稱“CIM”）。

合肥匯智掌握不銹鋼、可伐金、鎳基合金、銅、陶瓷、玻璃等材料體系的核心喂料配方和與之配套的全套PIM生產工藝，在生產過程中，所有喂料均為自己制備。2018年榮獲“智能裝備軍民兩用科技創新大賽”一等獎。

1、擁有自主研發的世界先進水平的喂料配方

PIM技術的核心是喂料配方。喂料是通過捏合、均勻攪拌、擠壓等方法，在一定的溫度下將粉體與粘結劑混煉成均勻、穩定的懸浮體，喂料的制備在整個粉末注射成形過程中占據極重要的位置。

合肥匯智通過自主研發的核心配方制備的喂料具有流動性好、生坯強度高、脫脂效率高、易于注射成形、成本低等特點，保證了注射坯體填充均勻、后道工序不變形；通過材料的微結構控制、缺陷控制，可以獲得高強度、高韌性的性能指標。合肥匯智MIM、CIM配方具有代差優勢：第1代粘結劑配方以石蠟、PT為基礎原料，第2代粘結劑及脫脂技術以巴斯夫技術為代表，也是目前主流技術，合肥匯智配方已超越當前主流技術0.5-1代。喂料中使用的粘結劑配料均為環保型材料，在脫脂環節，只排放CO₂、水和少量總烴，具有環保優勢。

 

2、生產工藝和設備優勢

合肥匯智的生產設備均為非標設備，均自行設計，委外加工。經過長期的生產實踐，對生產工藝和設備進行優化，產品相對密度大于98%，表面光潔度、精度均達到較高水平。由于良品率高，后續加工處理量少，成本優勢明顯。

3、開發和設計能力優勢

合肥匯智的創始人團隊中有3位材料學博士，擁有20名研發人員，工程研發中心人員占比達20%。通過對客戶的走訪，客戶在產品開發過程中，合肥匯智深度參與，在共同開發中，根據產品的性能要求，客戶甚至需要合肥匯智對材料的選型提供幫助。

合肥匯智建有一支模具設計和制造團隊，所有模具均自行設計和制造，設計和制造模具也是合肥匯智的核心技術及能力之一。

4、專利申請情況

合肥匯智申請了除喂料配方外的多項專利，專利列表如下：

序號	專利類型	專利名稱	發明人	專利號	申請日期	專利權人	授權公告日
1	實用新型	一種粉末注射成型工藝用多功能攪拌機	冉申 謝松 王嵩 劉蕓	ZL20152582885.0	2015.8.6	合肥匯智	2015.12.23
2	實用新型	一種粉末注射成型工藝用次品回收粉碎機	冉申 謝松 王嵩 劉蕓	ZL20152 0582881.2	2015.8.6	合肥匯智	2015.12.23
3	實用新型	一種粉末注射成型工藝用燒結爐	冉申 謝松 王嵩 劉蕓	ZL20152582850.7	2015.8.6	合肥匯智	2015.12.23
4	實用新型	一種粉末膠質-混合體快速注射成型用注塑機	冉申 謝松 王嵩 劉蕓	ZL201520582848.X	2015.8.6	合肥匯智	2015.12.23
5	實用新型	一種粉末注射成型熱風箱式排膠爐	謝松 冉申 王嵩 劉蕓	ZL201621348654.4	2016.12.9	合肥匯智	2017.6.13
6	實用新型	一種電熱管結構	郭玉琦	ZL201621040026.X	2016.9.6	合肥匯智	2017.8.8
7	實用新型	一種針閥	謝松 冉申 王嵩 劉蕓	ZL201621348653.X	2016.12.9	合肥匯智	2017.9.5

注：喂料配方是合肥匯智的核心技術，出于保密考慮，未申請相關專利。

（七）標的公司主要產品

1、光通訊模塊精密機構件

隨著5G時代到來，高速光通信模塊的市場需求即將爆發式增長。該產品采用特種低膨脹合金，具有結構高度復雜、高精度特點，主要客戶有均為上市公司或行業龍頭企業。目前合肥匯智已成為國內光通訊龍頭企業的主力供應商。

2、軍用電子精密構件

軍用電子精密構件對材料性能要求嚴苛，結構高度復雜，高精度。通過對傳統技術、產品的替代，以及國防工業的升級換代，該類產品市場需求快速穩步增長。中航光電、航天電器等軍工企業是合肥匯智長期穩固的客戶。由于合肥匯智技術的獨特性，合肥匯智已成為國內領先企業主力供應商，且多款產品獨家供應，無競爭對手。

（八）標的公司最近12個月內評估、增資、減資或改制的情況

除本次交易外，合肥匯智最近12個月內不存在評估、增資、減資或改制情況。

（九）交易標的評估情況

1、評估機構

公司聘請了具備從事證券、期貨業務資格的中水致遠資產評估有限公司（以下簡稱“中水致遠”）以2019年05月31日為評估基準日對本次交易涉及的合肥匯智股東全部權益價值進行了評估，并出具了《合肥合鍛智能制造股份有限公司、浙江鷺倉投資管理有限公司擬收購合肥匯智新材料科技有限公司股權項目資產評估報告》（中水致遠評報字[2019]第020282號）。

2、評估方法及特殊評估假設

本次評估采用收益法和資產基礎法兩種評估方法，評估結論采用收益法的評估結果。

特殊評估假設具體如下：

（1）本次評估假設評估基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟不發生重大變化。無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

（2）企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、匯率、稅率等政策無重大變化。

（3）企業未來的經營管理班子盡職，并繼續保持現有的經營管理模式，新產品能按預期進行生產、銷售。

（4）假設被評估單位各項業務相關資質在有效期到期后能順利通過有關部門的審批，行業資質持續有效。

（5）假設被評估單位完全遵守國家所有相關的法律法規，符合國家的產業政策，不會出現影響公司發展和收益實現的重大違規事項。

（6）本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據。

（7）假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致。

（8）假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與目前保持一致。

（9）假定被評估單位可持續獲得高新技術企業認證，并享受15%的所得稅稅率的優惠政策。

（10）假設被評估單位獲取收入和支出的現金流為均勻產生。

（11）假設未來企業保持現有的信用政策不變，不會遇到重大的款項回收問題。

（12）假設被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整。

3、評估結論

根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、公正和客觀的原則及必要的評估程序，對合肥匯智的股東全部權益的市場價值進行了評估。根據以上評估工作，得出如下評估結論：

在評估基準日2019年5月31日，合肥匯智經審計后的賬面資產總額為2,251.86萬元，負債總額為3,915.52萬元，凈資產為-1,663.66萬元。

（1）資產基礎法評估結果

經資產基礎法評估，合肥匯智資產總額評估價值為2,883.88萬元；負債總額評估價值為3,822.65萬元；凈資產為-938.77萬元，增值為724.89萬元。具體見評估結果匯總表：

1. 資產評估結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

（2）收益法評估結果

經評估，于評估基準日2019年05月31日，用收益法評估的合肥匯智股東全部權益價值評估值為8,050.00萬元，與賬面凈資產-1,663.66萬元相比評估增值為9,713.66萬元。

（3）兩種方法評估結果分析

從以上結果可以看出，收益法和資產基礎法的評估結果相對賬面凈資產都存在增值，其中收益法的評估結果比資產基礎法的評估結果高8,988.77萬元，兩種方法的評估結果差異較大。分析兩種評估方法的基礎與價值組成，可知：

資產基礎法和收益法評估結果出現差異的主要原因是：資產基礎法是指在合理評估被評估單位各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，即將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業股東權益價值的方法。收益法是從企業的未來獲利能力角度出發，反映了企業各項資產的綜合獲利能力，收益法評估結果中包含了管理技術、人才團隊、銷售渠道、客戶資源等無形資源的價值。兩種方法的估值對企業價值的顯化范疇不同，客戶、資質、營銷、團隊等無形資源難以在資產基礎法中逐一計量和量化反映，而收益法則能夠客觀、全面的反映被評估單位的價值。因此造成兩種方法評估結果存在一定的差異。

合肥匯智擁有自主研發的粉末注射成型生產工藝，材料體系涵蓋不銹鋼、可伐合金、鎳基合金、銅、玻璃、Al2O3、ZrO2等，產品應用于消費類電子產品、醫療器械、軍工產品等領域。合肥匯智自成立后一直致力于開發新產品，至評估基準日已開發成型多種類的新產品，目前公司業務處于快速增長期。憑借高穩定性、高可靠性的特點，合肥匯智的產品服務贏得了客戶的認可，與國內大型客戶建立了穩定的戰略合作關系。

綜上所述，我們認為收益法的評估結果更為合理，更能客觀反映合肥匯智的市場價值，因此本報告采用收益法的評估結果作為最終評估結果。

（十）交易標的定價情況及公平合理性分析

公司本次對合肥匯智的收購價格是以評估價格為依據，由雙方在公平、自愿的原則下協商確立。本次評估目的涉及合肥匯智股東全部權益價值為8,050.00萬元，本次交易雙方協商確定合肥匯智股東全部權益基準估值為8,000.00萬元，因此目標股權的基準交易對價為3,394.898573萬元。本次交易為市場化交易，是同交易對方進行商業談判的結果，不存在損害中小股東利益的情況。

本次交易定價與標的公司賬面值差異較大的原因主要系本次定價以評估價格作為參考依據，而本次評估以收益法作為最終評估結果。收益法是采用股權自由現金流折現模型確定股權現金流評估值，并分析標的公司非經營性資產、溢余資產的價值，確定標的公司的股東全部權益價值，因此，本次交易定價與賬面值會有差異。

四、股權轉讓協議及補充協議的主要內容

（一）股權轉讓協議的主要內容

甲方/轉讓方：合肥匯璟先進陶瓷材料科技有限公司

乙方/受讓方：合肥合鍛智能制造股份有限公司

鑒于甲方持有合肥匯智（注冊資本1,114.59萬元）556.59萬元股權，占注冊資本的49.9367%。

甲、乙雙方經友好協商，根據有關法律、行政法規的規定，達成如下協議：

1、股份交易

（1）甲方將其持有的合肥匯智472.99萬元股權（占注冊資本的42.4362%）以總價款 3,394.898573萬元人民幣轉讓給乙方。

（2）雙方應在本合同簽訂生效后辦理工商變登記，并在完成工商變更后3日內，乙方向甲方指定的賬戶支付股權轉讓款 3,394.898573 萬元。

2、保證及承諾

（1）轉讓方承諾：轉讓股份不會與公司章程或有關法律、法規等有約束力的規范性文件等相沖突。

（2）受讓方承諾：乙方支付或委托第三方支付的股權轉讓資金來源正當，擁有合法、完整的法律權屬。

3、其他事項

（1）股份交割完成后，雙方應共同配合完成工商變更相關手續。

（2）本協議未盡事宜可由各方協商一致，另行簽訂補充協議或出具補充承諾，并與本協議具有同等法律效力。

（3）凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。如果不能協商解決，任何一方均有權向有管轄權的人民法院起訴。

（二）補充協議的主要內容

甲方：冉申、謝松、王嵩、劉蕓、田小武

乙方：合肥合鍛智能制造股份有限公司

鑒于公司于2019年08月與合肥匯璟簽署了關于合肥匯智新材料科技有限公司股權轉讓協議（以下簡稱“股權轉讓協議”），乙方受讓合肥匯智新材料科技有限公司（注冊資本1,114.59萬元）股份，并依照轉讓協議享有相應的股東權利。甲方冉申為合肥匯智的法定代表人，同時，甲方冉申、謝松、王嵩、劉蕓、田小武合計持有合肥匯智558萬股，占總注冊資本的50.0633%，并共同簽訂了合肥匯智一致行動人協議書。

經雙方協商，一致同意簽署本補充協議，作為對股權轉讓協議的補充。雙方作出如下約定：

1、業績承諾

甲方承諾合肥匯智在2019年8-12月、2020年、2021年實現凈利潤（經審計扣除非經常損益后，下同）不低于300萬元、800萬元、1,000萬元，合計不低于2,100萬元。凈利潤總額如低于2,100萬元，甲方應以合肥匯智股份補償給乙方，補償計算方式如下：

補償股份數=[3,394.898573×（1-承諾期實際凈利潤÷2,100）]÷（8,000÷1,114.59）

注：合鍛智能股權受讓款為3,394.898573萬元（對應持股數為472.99萬股）；8,000萬元為股權轉讓時標的公司估值；1,114.59萬元為股權轉讓時標的公司注冊資本。

2、競業禁止及執業期限

（1）甲方承諾，甲方在標的公司任職期間，未經全體股東同意，不得在標的公司體外從事或與其他個人或組織合作從事金屬粉末注成形及陶瓷粉末注射成形等相關的研發、生產、經營活動及標的公司經營范圍內的其他相關業務的經營活動；保守公司機密。

（2）甲方承諾，甲方在標的公司執業時間不少于8年，如個人有特殊情況，需經全體股東同意，形成新的執業時間約定書。

3、業績獎勵

在甲方業績承諾期，可實施業績超額完成獎勵，具體實施方案由標的公司董事會制訂，提交標的公司股東會審議通過后實施。

五、涉及收購資產的其他安排

（一）人員安置情況

本次交易完成后，合肥匯智暫不會對現有員工的聘用做出重大調整；經各方一致同意，將對合肥匯智董事會予以改選，董事會人員7名，其中2名由公司推選。

（二）關聯交易情況

本次交易前公司與合肥匯璟及合肥匯智之間不存在關聯交易，本次交易后如存在涉及關聯交易事項，公司將根據相關法律法規及公司相關規定履行審批程序。

（三）同業競爭的情況

本次交易完成后，公司實際控制人未發生變更，公司與實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競爭。

（四）獨立性的情況

本次交易完成后，公司在人員、資產、財務等方面將繼續與控股股東及其關聯人保持獨立。

（五）本次交易的資金來源

本次交易的資金來源為公司自有資金或者自籌資金。

六、本次交易對公司的影響

（一）目前，合肥匯智金屬精密制造工序中后機加工主要外包給第三方，未來幾年，隨著業務的拓展，后機加工量也將快速增長。通過本次交易，可利用合鍛智能設備制造能力、廠房資源等，新增機加工業務，實現雙方資源互補，協同發展。

（二）打通粉末成形裝備與工藝技術的產業路徑，更好提升粉末高端成形壓機的研發與制造，拓寬市場。

（三）金屬粉末注射成形應用領域廣泛，且技術門檻高，合肥匯智團隊掌握核心技術，加工精度、成本優勢明顯，具有快速發展潛力。

（四）本次收購完成后，合肥匯智將成為公司參股子公司，不會導致公司合并報表范圍發生變化，不會對公司2019年度財務狀況產生重大影響。

七、可能存在的風險

目前，標的公司凈資產為負值，亦涉及賬戶被查封事項，且未來業績發展將依賴于管理團隊的經營管理能力，同時也受宏觀經濟、行業政策、市場環境等因素制約，標的公司相關產品未來市場開拓情況及業績存在不確定性。

 

特此公告。

 

合肥合鍛智能制造股份有限公司董事會

2019年08月23日