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證券代碼：603011        證券簡稱：合鍛智能        公告編號：2019-013

合肥合鍛智能制造股份有限公司

關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性

股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●限制性股票回購數量：85,000股

●限制性股票回購價格：4.30元/股

合肥合鍛智能制造股份有限公司（以下簡稱“公司”） 于2019年03月08日召開了第三屆董事會第二十四次會議，會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。鑒于《合肥合鍛智能制造股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）中的6名激勵對象已離職，不再具備激勵資格，根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及《激勵計劃》的有關規定，公司擬將其已獲授但尚未解除限售的共計85,000股限制性股票進行回購注銷處理，回購價格為4.30元/股�，F將相關事項公告如下：

一、本次激勵計劃已履行的決策程序

（一）2018年03月11日，公司召開了第三屆董事會第十一次會議審議通過了《關于<合肥合鍛智能制造股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于<合肥合鍛智能制造股份有限公司2018年限制性股票股權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等相關議案，關聯董事對相關議案回避表決。公司獨立董事就本次激勵計劃的相關議案發表了獨立意見，公司獨立董事楊昌輝就提交股東大會審議的本次激勵計劃的相關議案向全體股東征集了投票權。北京市天元律師事務所出具了《北京市天元律師事務所關于合肥合鍛智能制造股份有限公司限制性股票激勵計劃的法律意見》。

（二）2018年03月11日，公司召開了第三屆監事會第十次會議審議通過了《關于<合肥合鍛智能制造股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于<合肥合鍛智能制造股份有限公司2018年限制性股票股權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于合肥合鍛智能制造股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。

（三）2018年03月12日至2018年03月21日，公司對本次股權激勵的激勵對象的姓名和職務進行了公示。2018年03月23日，公司監事會出具了《關于公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。

（四）2018年03月28日，公司召開了2018年第二次臨時股東大會，審議通過《關于<合肥合鍛智能制造股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于<合肥合鍛智能制造股份有限公司2018年限制性股票股權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，關聯股東對相關議案回避表決。

（五）2018年06月02日，根據《管理辦法》的有關規定，公司對內幕信息知情人在激勵計劃公告前六個月內買賣公司股票的情況進行了自查，公司披露了《關于2018年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

（六）2018年06月06日，公司召開了第三屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于調整公司2018年限制性股票激勵計劃授予價格、授予數量及激勵對象的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，因公司實施2017年度利潤分配、個別擬激勵對象放棄認購的原因，對公司本次激勵計劃授予價格、授予數量及激勵對象進行調整，并對本次授予的相關事項進行了審議，關聯董事對相關議案回避表決。公司獨立董事對相關議案發表了獨立意見。北京市天元律師事務所出具了《北京市天元律師事務所關于合肥合鍛智能制造股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃相關調整與授予事項的法律意見》。

（七）2018年06月06日，公司召開了第三屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于調整公司2018年限制性股票激勵計劃授予價格、授予數量及激勵對象的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。

（八）2018年07月10日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了《激勵計劃》授予限制性股票的登記工作。本次授予限制性股票6,961,000股，授予完成后公司總股本由446,198,794股增加至453,159,794股。

（九）2019年03月08日，公司召開了第三屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關議案發表了獨立意見。北京市天元律師事務所出具了《北京市天元律師事務所關于合肥合鍛智能制造股份有限公司回購注銷部分限制性股票的法律意見》。

（十）2019年03月08日，公司召開了第三屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。

二、本次回購注銷限制性股票的原因、數量及價格、審議程序

（一）回購注銷原因

根據《激勵計劃》之“第十三章 公司/激勵對象發生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發生變化”的規定：激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。

鑒于《激勵計劃》中的激勵對象鮑龍飛、陳昕、胡文禮、倪歡歡、張許光、章東共6人因離職原因，不再具備激勵資格，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票將由公司回購注銷。

（二）回購數量及價格

公司于2018年06月06日向鮑龍飛、陳昕、胡文禮、倪歡歡、張許光、章東6名激勵對象授予限制性股票共計85,000股，授予價格為4.30元/股。

根據《激勵計劃》之“第十四章 限制性股票回購注銷原則”的規定：公司按本激勵計劃規定回購注銷限制性股票的，除本激勵計劃另有約定外，回購價格為授予價格。

公司將使用自有資金回購上述6人已獲授但尚未解除限售的共計85,000股限制性股票，回購價格為4.30元/股，回購資金總額為365,500元。

（三）審議程序

根據公司2018年第二次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，公司本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票事宜已經股東大會授權，無需再次提交公司股東大會審議，公司董事會依照股東大會的授權辦理本次回購注銷限制性股票事宜。

三、股本結構變動情況

本次回購注銷限制性股票完成后，公司股本結構變動情況如下：

單位：股

四、本次回購注銷限制性股票對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，全力為公司及股東創造價值。

五、獨立董事意見

（一）公司本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票符合《管理辦法》、《激勵計劃》等相關法律、法規、規范性文件的規定，回購注銷部分限制性股票的原因、數量和價格合法合規，審議程序符合相關法律法規的規定。

（二）公司本次回購注銷部分限制性股票，不會對公司的經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響，也不會影響《激勵計劃》的繼續實施。

（三）公司本次回購注銷部分限制性股票，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

綜上所述，我們一致同意公司本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

六、監事會意見

根據《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定，鑒于激勵對象中鮑龍飛、陳昕、胡文禮、倪歡歡、張許光、章東共6人已離職，不再具備激勵資格，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票將由公司回購注銷。

監事會同意公司使用自有資金以4.30元/股的價格回購注銷上述6名激勵對象已獲授但尚未解除限售的共計85,000股限制性股票。

七、律師事務所就本次回購注銷限制性股票出具的結論性意見

北京市天元律師事務所就公司回購注銷部分限制性股票的相關事項出具了《北京市天元律師事務所關于合肥合鍛智能制造股份有限公司回購注銷部分限制性股票的法律意見》，其結論意見如下：

本所律師認為，截至本法律意見出具之日，公司董事會已就實施本次回購注銷取得合法、有效的授權，本次回購注銷事項已取得現階段必要的批準與授權，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《激勵計劃》的有關規定；公司的回購事由符合《激勵計劃》的相關規定；公司本次回購定價及定價依據符合《激勵計劃》和《股權激勵協議書》的相關規定。

特此公告。

合肥合鍛智能制造股份有限公司董事會

2019年03月09日