合肥合鍛智能制造股份有限公司關于部分募集資金投資項目結余募集資金永久補充流動資金的公告
發布人：合鍛智能 發布時間：2017/03/30 16:01:46
證券代碼：603011 證券簡稱：合鍛智能 公告編號：2017-012
合肥合鍛智能制造股份有限公司
關于部分募集資金投資項目結余募集資金
永久補充流動資金的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
●結余募集資金投資項目：支付中介機構費用
●結余募集資金安排：
募投項目結余募集資金4,646,226.44元將永久補充流動資金。
●本事項需提交公司股東大會審議批準。
一、募集資金基本情況
根據合鍛智能2015年度第二次臨時股東大會決議和修改后的章程規定，并經中國證券監督管理委員會《關于核準合肥合鍛機床股份有限公司向段啟掌等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2015]2885號文）的核準，合鍛智能向泰達宏利安徽國資定向增發1號資產管理計劃等3名特定對象發行人民幣普通股49,698,794股募集配套資金，每股面值為人民幣1元，每股發行價為人民幣13.28元，募集配套資金總額659,999,984.32元，扣除與發行有關的費用人民幣22,000,000.00元（其中12,000,000.00元系券商扣除了合鍛智能為向段啟掌等合計發行人民幣普通股18,750,000股購買相關資產時已扣除但尚未支付的獨立財務顧問費用和承銷費），合鍛智能實際募集配套資金凈額為637,999,984.32元。
上述募集資金實際到位時間為 2016 年9月19 日，并經華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證并出具會驗字[2016]4659號驗資報告。募集資金到賬后，已全部存放于募集資金專項賬戶內，并與存放募集資金的商業銀行、保薦機構簽署了募集資金專戶存儲監管協議。
二、募集資金使用及結余情況
根據公司公開披露的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書》，本次交易擬募集配套資金不超過66,000萬元,募集的配套資金擬用于支付本次交易的現金對價、合鍛智能技術中心建設項目、支付中介機構費用、補充合鍛智能流動資金等方面，以提高本次重組整合績效，增強重組后上市公司持續經營能力。具體情況如下：
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序號 |
用途 |
募集資金總額（萬元） |
累計使用 （萬元） |
募集資金余額（萬元） |
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1 |
支付本次交易的現金對價 |
23,100.00 |
23,100.00 |
- |
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2 |
技術中心建設項目 |
9,158.00 |
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9,158.00 |
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3 |
支付中介機構費用 |
3,000.00 |
2,535.38 |
464.62 |
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4 |
補充合鍛股份流動資金 |
30,742.00 |
30,742.00 |
- |
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利息及手續費等 |
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64.54 |
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合計 |
66,000.00 |
56,377.38 |
9,687.17 |
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截至2017年2月28日，公司已累計使用募集資金56,377.38萬元（不含進行現金管理的募集資金），募集資金賬戶余額為9,687.17萬元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額）。
2016年12月29日，公司第三屆董事會第一次會議審議通過了《關于使用暫時閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意公司使用暫時閑置募集資金6,000萬元臨時補充流動資金。
2017年1月5日，公司與興業銀行合肥分行簽訂《興業銀行“金雪球”保本浮動收益封閉式人民幣理財產品協議書》，認購金額：人民幣3,000萬元，于2017年3月15日到期。
三、自籌資金預先投入募投項目情況
公司以自籌資金預先投入募投項目的具體情況如下:
單位：元
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募集資金投資項目 |
擬投入募集資金 |
自籌資金預先投入金額 |
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支付本次交易的現金對價 |
231,000,000.00 |
98,346,000.00 |
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支付中介機構費用 |
30,000,000.00 |
1,603,773.56 |
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合計 |
261,000,000.00 |
99,949,773.56 |
詳情見公司關于非公開發行募集資金置換預先投入的自籌資金的公告（公告編號2016-061）
四、部分募集資金投資項目產生結余的原因
根據公司公開披露的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書》，募集的配套資金擬用于支付中介機構費用的預計金額為3,000萬元，實際金額為2,535.38萬元（截止2017年2月28日已全部支付完畢），故結余了464.62萬元。
五、將募集資金結余永久補充流動資金的計劃
為充分發揮資金使用效率，降低財務費用，提升公司經濟效益，根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》和公司募集資金管理辦法等相關規定，公司擬將4,646,226.44元結余募集資金用于永久補充流動資金。
六、獨立董事、監事會、保薦機構對結余募集資金使用的相關意見
（一）獨立董事意見
公司關于將結余募集資金永久性補充流動資金的事項履行了必要的審議程序，符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法律、法規和《公司章程》、公司《募集資金管理制度》的規定。我們同意本次募投項目結余資金永久補充流動資金的計劃，并同意將本議案提交公司股東大會審議。
（二）監事會意見
公司監事會認為：公司將結余募集資金補充流動資金的程序符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》和公司《募集資金管理辦法》的相關規定, 不會影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向的情形，同時有利于提高募集資金使用效率，符合公司全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。公司已履行必要的決策程序。因此，監事會同意公司本次使用結余募集資金用于永久補充流動資金。
（三）保薦機構意見
合鍛智能本次將部分募集資金投資項目結余募集資金永久補充流動資金的事項，符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關規范性文件的規定，有利于提高資金使用效率，不存在變相改變募集資金用途的行為，不影響募集資金項目建設和募集資金使用。
合鍛智能本次將部分募集資金投資項目結余募集資金永久補充流動資金的事項已經公司董事會和監事會審議通過，獨立董事已發表了明確的同意意見。獨立財務顧問也提示投資者本事項尚需提交公司股東大會審議批準。
綜上，本獨立財務顧問對公司將部分募集資金投資項目結余募集資金永久補充流動資金的事項無異議。同時提請公司注意控制風險，及時履行信息披露義務，保障公司全體股東的利益。
七、備查文件
1、公司第三屆董事會第二次會議決議；
2、公司第三屆監事會第二次會議決議；
3、獨立董事意見；
4、保薦機構核查意見
合肥合鍛智能制造股份有限公司董事會
2017年3月30日
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